15 marca 2024

Przełomowy wyrok Sądu Najwyższego dla wspólników dwuosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością

W dniu 21 lutego 2024 roku Sąd Najwyższy w składzie trzech sędziów Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych podjął uchwałę (sygn. akt: III UZP 8/23), zgodnie z którą wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99% udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych”.

Powyższe orzeczenie zapadło na skutek pytania prawnego skierowanego przez Sąd Apelacyjny w Lublinie (sygn. akt: III AUa 1054/22), „czy wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99% udziałów zapewniających mu możliwość swobodnego kształtowania treści uchwał na Zgromadzeniu Wspólników i podejmowania decyzji dotyczących działalności spółki podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych?”.

Dotychczas w orzecznictwie przeważał pogląd, że dominującego wspólnika dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. wspólnika posiadającego znaczną większość udziałów w kapitale zakładowym spółki (w szczególności 99% udziałów), należy traktować jako wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, natomiast mniejszościowego wspólnika jako wspólnika iluzorycznego. Powyższe wynikało z tego, że w ocenie sądów, wspólnik mniejszościowy nie miał żadnego wpływu na spółkę, a konstrukcja spółki dwuosobowej była stosowana przez wspólników w celu uniknięcia konieczności opłacania składek na ubezpieczenie społeczne.

W świetle powyższego, powołana na wstępie uchwała Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2024 roku przełamuje dotychczasową praktykę orzeczniczą sądów powszechnych, co może zapoczątkować nową linię orzeczniczą, zgodnie z którą dominujący wspólnicy dwuosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością nie będą podlegać ubezpieczeniom społecznym jak osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą, co wiązać się będzie z brakiem zobowiązania do uiszczania składek na ubezpieczenie społeczne z tego tytułu.